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Roma, 476 D.C. No dia da cerimônia de coroação do novo imperador Romulus Augustus (Thomas Sangster), de apenas 12 anos, o general bárbaro Odoacer (Peter Mullan) chega a Roma para fazer um acordo com Orestes (Iain Glen), pai de Romulus. Odoacer exige uma recompensa por seu apoio ao império por várias décadas, mas Orestes recusa o acordo. Preocupado com a segurança do filho e com a previsão do xamã Ambrosinus (Ben Kingsley), Orestes coloca Aurelius (Colin Firth), da Quarta Legião, como guarda pessoal do garoto. Naquela mesma noite Odoacer e sua tropa invadem Roma, matando Orestes e capturando Romulus e Ambrosinus, que são levados para a ilha-fortaleza de Capri. No local Romulus encontra a espada mitológica de César, que passa a usar. Paralelamente Aurelius reúne um pequeno exército e parte para resgatar Romulus.